為規範上市公司併購重組等事項,證監會昨天下發了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》和《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定(征求意見稿)》,並向社會公開征求意見。本次修訂進一步貫徹“放鬆管制、加強監管”的市場化監管理念,同時在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責等方面作出配套安排。《關於公開募集證券投資基金運作管理辦法及其實施規定》以及《私募投資基金監督管理暫行辦法(征求意見稿)》等也於同一天發佈。
  三方面規範借殼上市
  本次修訂內容當中完善了借殼上市的定義,主要體現在三個方面。
  首先,在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同,這一要求證監會已於2013年11月30日在《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》(證監發〔2013〕61號)中予以明確。
  其次,明確禁止創業板公司借殼上市。
  第三,將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”,進一步防止規避行為。
  證監會新聞發言人鄧舸表示,從最近3年的借殼案例看,購買資產並不僅僅是向收購人,有65%的案例是向收購人及其關聯人一同購買,雖然實踐中已將關聯人一併視為借殼方,但規則上沒有明確,存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權後通過其關聯人註入資產而規避監管,將借殼方明確為“收購人及其關聯人”。
  此次修訂有三大亮點
  記者註意到,此次修訂有三大亮點。
  第一,本次《重組辦法》和《收購辦法》修訂大幅減少對資產重組、要約收購的事前行政審批,對此,鄧舸表示,此次修訂的核心內容是在減少事前審批的同時,加強事中事後監管,督促有關主體歸位盡責。
  最新的管理辦法明確,對不構成借殼上市的上市公司重大資產購買、出售、置換行為全部取消審批,但是由於證券法的相關規定,涉及發行股份的重組仍需要證監會審核。
  第二,考慮到資本市場併購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎,為此,在充分聽取市場意見和總結實踐經驗的基礎上,此次修訂進一步完善市場化的發行定價機制。修訂內容包括:一是拓寬定價區間,增大選擇面,並允許適當折扣。定價區間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為:可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一,並允許打九折。二是引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制,但要求在首次董事會決議的第一時間披露,給投資者明確預期。
  第三,此次修訂為遏制對破產重整公司借殼上市的炒作,廢止了此前規定的協商定價機制,破產重整公司發行股份購買資產適用於其他公司相同的定價規則。
  對此,鄧舸表示,從五年多的實踐看,破產重整的協商定價機制雖然促成一些危機公司進行發行股份購買資產,但給併購重組市場帶來了以下影響:一是破產重組實行協商定價,不符合證監會的嚴格退市制度,不鼓勵借殼上市的總體政策導向;二是協商定價機制強化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預期,推高了這類公司的股價,不利於優勝劣汰;三是市場質疑部分公司破產重整協商定價少平等協商的實質內涵。因此,本次修訂進行了取消。
  促進併購市場規範發展
  在答記者問環節,證監會方面表示,上市公司併購重組已經成為資本市場配置資源的重要手段,是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式,是促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整的重要途徑。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利於推進上市公司併購重組活動,有利於形成資本市場對上市公司、中介機構的優勝劣汰機制,有利於促進併購市場規範發展。
  □其他新規
  公募基金運作管理辦法發佈
  證監會昨天還下發了《公開募集證券投資基金的運作管理辦法》,將於2014年8月實施。該管理辦法主要以切實保護投資者為目的,貫徹落實基金的註冊制。運作辦法重點體現在四個方面:包括以投資者需求為導向、新基金法對公募基金的運作支持、進一步規範基金運作當前的問題,防範風險、適應當前行業的需要。
  按照新基金法要求,結合運作辦法的規定,證監會將從以下方面監管:一是調整方面,轉向投資者保護為導向,保障投資者知情權,落實投資者適當性原則,確保合適的產品賣給合適的投資者;二是確保投資者方向,圍繞客戶需求發行產品,不限制產品發行數量,不人為調整發行節奏,不干預發行時間;三是優化發行程序,建立產品電子審查程序,提高審查效率,對成熟產品試行20個工作審查,提高監管透明度;四是加強事中、事後監管,試行放而不亂的原則,及時發現制止違規行為,提高違規審查效率。
  私募管理人禁從事九類行為
  在昨天的發佈會上,《私募投資基金監督管理暫行辦法(征求意見稿)》也同時發佈,並向社會公開征求意見。該辦法對私募基金管理人、托管人、銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務提出了相應的規範性要求,列舉了禁止從事的行為:
  第一,將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動;第二,不公平對待其管理的不同基金財產;第三,利用基金財產或者職務之便,為本人或者投資者以外的人牟取利益,進行利益輸送;第四是侵害、挪用基金財產;第五,泄露因職務便利獲取的未公開信息,利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動;第六,從事損害基金財產和投資者利益的投資活動;第七,玩忽職守,不按照規定履行職責;第八,從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正常交易活動;此外,還包括法律、行政法規和證監會規定禁止的其他行為。
  京華時報記者敖曉波京華時報製圖吳垚  (原標題:證監會堵死創業板借殼路)
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